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合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以
个人转让房地产项目（含土地使用权、在建工程及房产）之税筹实操分析
地产“花式”并购重组——股权收购之股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>
目录
一、合伙企业股权转让纳税分析
（一）合伙企业是否缴纳企业所得税
（二）合伙企业的股权转让所得应如何纳税
（三）合伙企业纳税申报
二、税务筹划思路简析及税收优惠政策分解
（一）股权架构搭建
（二）税收优惠方式及优惠政策分解
三、总结
编者按
笔者在地产、金融行业的从业经历中，一直都热衷于国内广大税收优惠地的税收优惠政策及业务应用场景的研究。就实务而言，在税收优惠地设立税收优惠载体（如个人独资企业、合伙企业）亦一直被大量用于解决地产、金融等企业的财税疑难问题。以常规的业务为例，绝大部分地产、金融公司通过在税收优惠地设立广告公司、装修装饰公司、贸易公司等优惠载体，由该载体向地产、金融公司提供商品或劳务、服务后享受当地税收优惠政策；再比如，对于个人取得的居间费、咨询费、财务顾问费等大额费用也可以通过在税收优惠地注册个人独资企业/合伙企业的形式直接取得收入，并在税收优惠政策的适用前提下将综合税率（包括合伙企业/个人独资企业和自然人需缴纳的全部税费）控制在6%-10%之间。尽管存在很多合规的问题和风险，但就笔者长时间的实务研究和业务操作经验而言，在满足合法合规的前提下，运用税收优惠地设立的税收优惠载体完成相关交易并通过税收优惠政策适用较低的税率，对很多交易而言都不失为上上之策。
在笔者近期与国内不少税收优惠地工商、税务、财政部门的沟通过程中，笔者了解到，经过去年中央及税总对全国范围内税收优惠地的稽查与整顿后（具体可查阅本公众号“西政资本”2017年5月31日发布之《西政资本：全国税收优惠地开启整顿模式，个别税收洼地的超低优惠税率将不复存在》），除个别税收优惠较为明显、操作较为粗放及高调实施税收优惠政策的地区被明确告知整改外，整体而言各地税收优惠政策仍在实施与执行。以自然人转让目标公司的股权为例，如由自然人先在税收优惠地设立税收优惠载体（个人独资企业或合伙企业），税收优惠载体持有目标公司股权或自然人将目标公司股权平转给税收优惠载体后，由税收优惠载体再次溢价转让目标公司的股权，则该自然人适用税收优惠政策后的综合税率可控制在6%-10%之间（包括个人独资企业/合作企业以及自然人需缴纳的全部税费）。
为让市场各方充分了解股权转让中如何通过合伙企业形式实现税务筹划效果，根据笔者与一些省市在招商引资和税收优惠方面的合作经验，特推出本系列第一篇，以让更多的同业人士对税收优惠地的税筹运用有更深入的了解，也欢迎同行人士随时沟通与交流。
一、合伙企业股权转让纳税分析
根据目前税收征管的实践，有限责任公司转让其持有的项目公司股权时，需就股权转让所得缴纳25%的企业所得税，分红给自然人股东时还需缴纳20%的个人所得税，也即综合税率为40%；自然人股东转让其持有项目公司股权也需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。合伙企业作为“税收透明体”，在转让其持有项目公司股权时应如何征税，笔者结合当前相关税收法规及政策进行简要解析。
（一）合伙企业是否缴纳企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：“对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税。”
《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，同时，《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款规定“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。
由此可见，合伙企业本身不属于法人企业，其本身不缴纳企业所得税。
（二）合伙企业的股权转让所得应如何纳税
1、合伙企业的合伙人为法人或其他组织的情形
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2、合伙企业的合伙人为个人投资者的情形
第一种纳税方式：适用5%～35%的五级超额累进税率
政策依据：
（1）《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
（2）《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
（3）《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
根据上述文件的规定可以判定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资者，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。（以下截图来源于福建省地税局纳税咨询热点问答）
第二种纳税方式：适用“财产转让所得”20%税率
随着新《合伙企业法》的颁布和实施，股权投资型有限合伙企业如雨后春笋般遍地开花。这些年全国各地更是刮起了“基金小镇”热潮。其中一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，对“合伙型股权投资基金中个人投资者取得的收益”按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。比如：
地产“花式”并购重组——股权收购之股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>
目录
一、合伙企业股权转让纳税分析
（一）合伙企业是否缴纳企业所得税
（二）合伙企业的股权转让所得应如何纳税
（三）合伙企业纳税申报
二、税务筹划思路简析及税收优惠政策分解
（一）股权架构搭建
（二）税收优惠方式及优惠政策分解
三、总结
编者按
笔者在地产、金融行业的从业经历中，一直都热衷于国内广大税收优惠地的税收优惠政策及业务应用场景的研究。就实务而言，在税收优惠地设立税收优惠载体（如个人独资企业、合伙企业）亦一直被大量用于解决地产、金融等企业的财税疑难问题。以常规的业务为例，绝大部分地产、金融公司通过在税收优惠地设立广告公司、装修装饰公司、贸易公司等优惠载体，由该载体向地产、金融公司提供商品或劳务、服务后享受当地税收优惠政策；再比如，对于个人取得的居间费、咨询费、财务顾问费等大额费用也可以通过在税收优惠地注册个人独资企业/合伙企业的形式直接取得收入，并在税收优惠政策的适用前提下将综合税率（包括合伙企业/个人独资企业和自然人需缴纳的全部税费）控制在6%-10%之间。尽管存在很多合规的问题和风险，但就笔者长时间的实务研究和业务操作经验而言，在满足合法合规的前提下，运用税收优惠地设立的税收优惠载体完成相关交易并通过税收优惠政策适用较低的税率，对很多交易而言都不失为上上之策。
在笔者近期与国内不少税收优惠地工商、税务、财政部门的沟通过程中，笔者了解到，经过去年中央及税总对全国范围内税收优惠地的稽查与整顿后（具体可查阅本公众号“西政资本”2017年5月31日发布之《西政资本：全国税收优惠地开启整顿模式，个别税收洼地的超低优惠税率将不复存在》），除个别税收优惠较为明显、操作较为粗放及高调实施税收优惠政策的地区被明确告知整改外，整体而言各地税收优惠政策仍在实施与执行。以自然人转让目标公司的股权为例，如由自然人先在税收优惠地设立税收优惠载体（个人独资企业或合伙企业），税收优惠载体持有目标公司股权或自然人将目标公司股权平转给税收优惠载体后，由税收优惠载体再次溢价转让目标公司的股权，则该自然人适用税收优惠政策后的综合税率可控制在6%-10%之间（包括个人独资企业/合作企业以及自然人需缴纳的全部税费）。
为让市场各方充分了解股权转让中如何通过合伙企业形式实现税务筹划效果，根据笔者与一些省市在招商引资和税收优惠方面的合作经验，特推出本系列第一篇，以让更多的同业人士对税收优惠地的税筹运用有更深入的了解，也欢迎同行人士随时沟通与交流。
一、合伙企业股权转让纳税分析
根据目前税收征管的实践，有限责任公司转让其持有的项目公司股权时，需就股权转让所得缴纳25%的企业所得税，分红给自然人股东时还需缴纳20%的个人所得税，也即综合税率为40%；自然人股东转让其持有项目公司股权也需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。合伙企业作为“税收透明体”，在转让其持有项目公司股权时应如何征税，笔者结合当前相关税收法规及政策进行简要解析。
（一）合伙企业是否缴纳企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：“对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税。”
《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，同时，《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款规定“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。
由此可见，合伙企业本身不属于法人企业，其本身不缴纳企业所得税。
（二）合伙企业的股权转让所得应如何纳税
1、合伙企业的合伙人为法人或其他组织的情形
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2、合伙企业的合伙人为个人投资者的情形
第一种纳税方式：适用5%～35%的五级超额累进税率
政策依据：
（1）《财政部、国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
（2）《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
（3）《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
根据上述文件的规定可以判定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资者，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。（以下截图来源于福建省地税局纳税咨询热点问答）
第二种纳税方式：适用“财产转让所得”20%税率
随着新《合伙企业法》的颁布和实施，股权投资型有限合伙企业如雨后春笋般遍地开花。这些年全国各地更是刮起了“基金小镇”热潮。其中一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，对“合伙型股权投资基金中个人投资者取得的收益”按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。比如：