房地产项目收并购的风险与成本控制及财税影响分析

　　目录
　　一、地产项目收并购的常见风险
　　（一）目标公司的风险界定
　　（二）目标项目的风险界定
　　二、地产项目收并购的风控措施
　　（一）收并购合同风控注意事项
　　（二）充分考虑政府、融资等外部环境
　　三、地产项目收并购及后期开发建设的成本测算与成本控制
　　（一）可控成本
　　（二）不可控成本
　　四、地产项目收并购的风险与成本控制的影响分析
　　（一）财税影响
　　（二）账面利润的虚增及现金流影响
　　（三）上市与融资的影响
　　（四）项目持续性影响
　　五、结论
　　笔者按：
　　2018年以来，地产调控的紧缩政策最终形成了“大鱼吃小鱼，强者恒强”的局面，随着地产融资的愈发艰难，地产行业的兼并和重组之势日益明显。在此背景下，地产项目的收并购和后期开发建设的风险和成本控制成为首当其冲要解决的问题。笔者根据长期从事房地产行业风控、财税相关工作的经验，就地产项目收并购及后期开发建设的风险、成本控制问题作相关梳理，以期为读者提供实操参考。
　　一、地产项目收并购的常见风险
　　（一）目标公司的风险界定
　　目标公司（亦称项目公司）的股权属性风险主要包括项目公司设立合规性风险及权利完整性风险两大类。
　　1、在项目公司设立方面，涉及对项目公司合法权益会产生实质性重大影响的法律风险归纳起来主要有如下几项：
　　（1）股东未足额缴纳出资；
　　（2）股东出资形式不符合法律规定；
　　（3）非货币财产出资作价违反法律强制性规定；
　　（4）非货币财产作价出资未办理财产权属转移手续；
　　（5）股东抽逃出资；
　　（6）项目公司未依法年检；
　　（7）其他。
　　2、拟对外转让项目公司股权的股东公司是否具有完整的股东权利，权利是否存在法律瑕疵，包括：
　　（1）项目公司股权是否存在质押、担保等第三人权利；
　　（2）项目是否存在租赁权、地役权等权利瑕疵；
　　（3）项目的后续开发和盈利模式是否存在政府限制等潜在风险；
　　（4）是否存在股东公司转让股权的限制性约定（有没有经过项目公司其他股东的同意，有否违背相关法律法规的规定）；
　　（5）是否存在对股东公司在项目公司享有的表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利等权能的限制；
　　（6）是否存在对股东公司在项目公司清算剩余财产分配权等权能的限制；
　　（7）其他。
　　（二）目标项目的风险界定
　　鉴于土地性质、取得方式、规划用途、使用期限以及房地产开发建设的复杂性，在对目标公司股权或目标项目进行收购时，须特别重视风险排查，尤其是久拖未建或停建的项目，在收购时需特别小心。以下就常规的项目并购风控重点作列举介绍：
　　1、土地使用权风险：出让金是否支付、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属是否清晰、项目用地是否存在被征收或征用等风险；
　　2、项目主体的风险：开发主体与审批主体是否一致、实际建设项目与审批项目是否一致的风险；
　　3、规划风险：规划有无调整，调整内容是否符合受让方的开发需求，规划有无超过期限，需要重新申报的能否获得批准；
　　4、项目相邻关系的危机风险：《物权法》规定，建造建筑物，不得违反国家有关工程建设标准。妨碍相邻建筑物的通风、采光和日照，即使取得了建筑工程规划许可证，证明建筑行为是合法的，但只要导致相邻建筑物的通风、采光、日照无法达到规定的最低标准，则也要承担相应的责任；
　　5、需要政府审批的各类证照是否已批的风险：如动工开发期限，是否已超过出让合同规定的动工期限，是否获得延期开工的批准，土地有无被政府收回的可能；
　　6、项目建设中各类合同的风险：尤其是在建、停建、缓建项目的，合同情况更复杂，有无履行纠纷、合同违约或解除纠纷，是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位的不当工程签证风险；
　　7、违法建设的风险：如超规划建房；
　　8、工程质量风险；
　　9、不动产有无抵押担保的风险；
　　10、政府违约风险或政治风险。例如政府对房地产项目涉及的大市政问题一直未解决，导致项目交房后排水的严重问题。
　　其他有关目标项目收购的风险控制可参见《在建工程转让条件、尽调要点、交易模式分析暨成本处理与财税处理技巧》。
　　二、地产项目收并购的风控措施
　　实践中，地产项目的收并购风控绝大多数都是通过合同（包括单方承诺函）的方式来落实，因此股权转让或项目转让的协议应尽量完善，把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去。
　　（一）收并购合同风控注意事项
　　在实务中，合同中需要重点注意的事项主要列举如下：
　　1、保证与陈述条款：对公司的经营、债权债务等尽调所涉及的各项在交割日前的情况进行保证；
　　2、过渡期条款：对签署合同后至交割期间的限制性事项进行约定；
　　3、约定对交割前债权债务的承担；
　　4、项目相关四证的办理；
　　5、员工安置问题；
　　6、债权债务处理：包括债权债务重组，某些可由转让方直接承担的债务，约定由转让方直接承担；不能由转让方直接承担的，可约定由转让方、债权人与标的公司签署债权债务重组协议，将标的公司债务转给转让方。
　　（二）充分考虑政府、融资等外部环境
　　另外，在并购项目的实际对接中，要充分考虑政府、融资等外部环境。在无法通过合同本身来约束的情况下，应充分评估外部环境对项目本身后续开展的影响，并加强与政府的沟通。对并购项目中存在的单方要求或者承诺应尽量在并购落地前明确解决方案或落到实处，同时对当地的人文环境做出基本掌握和判断，做好前期工作，避免在并购完成后由于地方保护主义色彩导致工作的难以开展。
　　三、地产项目收并购及后期开发建设的成本测算与成本控制
　　（一）可控成本
　　1、土地成本
　　招拍挂明码标价的成本构成，无论是线上竞价还是线下竟配都是能够清楚计算的成本。
　　2、建安成本
　　勿需纠结的成本构成，市场价透明，甚至会不定期发布《建设工程定额价目表》，可以考虑浮动的一是精装成本，二是绿化投入，但依然有其合理性的要求存在。
　　3、营销费用
　　自营销售还是委托代理，其成本也依然是有市场价，从万五到千一二三，整体幅度都是有范围，依然可以控制，且其整体成本对于房地产开发来说占比较低，通常不超过3%。